5月17日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作的通知》，明確了銀行和非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”的工作要點。 《通知》指出，2019年整治工作力爭實現三個目標：
一是查處屢查屢犯，消化存量，在推動銀行保險機構合規(guī)建設方面取得新成效；
二是查處重點風險，遏制增量，在推動銀行業(yè)保險業(yè)生態(tài)修復方面取得新進展；
三是推進金融供給側結構性改革，在實現高質量發(fā)展和提升服務實體經濟水平、能力方面取得新突破。
《通知》強調，2019年整治工作要堅持四個原則：
一是防風險與穩(wěn)增長相結合，實現防風險、治亂象和穩(wěn)增長、調結構的有機統(tǒng)一。
二是削減違規(guī)存量問題與遏制違規(guī)增量問題相結合，堅持已發(fā)現問題整改和新問題查處兩手抓，兩手都要硬。
三是強內控與嚴監(jiān)管相結合，銀行保險機構要落實亂象治理與合規(guī)建設的主體責任，各級監(jiān)管機構要牢固樹立法治意識、規(guī)矩意識，將嚴監(jiān)管長期堅持下去。
四是保持定力與把握力度相結合，既堅持對市場亂象的“零容忍”，又主動適應宏觀形勢變化，把握好節(jié)奏力度，嚴防處置風險的風險。
《通知》明確，2019年整治工作包括四項任務：
一是夯實亂象整治工作的思想根基。要以黨的政治建設為統(tǒng)領，以貫徹落實習近平總書記對完善金融服務、防范金融風險的要求為首要的政治責任。
二是鞏固亂象整治工作成果。開展對2018年深化整治市場亂象工作的“回頭看”，一看問題整改，二看問責處理，三看機制建設。
三是持續(xù)推動重點領域問題整治。銀行機構從股權與公司治理、宏觀政策執(zhí)行、信貸管理、影子銀行和交叉金融業(yè)務風險、重點風險處置等五個方面開展整治；非銀行領域各類機構按照相關要點開展整治，突出處罰和問責，下大力氣解決違規(guī)成本過低的問題。
四是開展強內控促合規(guī)建設。督促銀行保險機構通過增強內部控制的充分性和有效性，提升合規(guī)水平和全面風險管理能力，厚植合規(guī)文化。
附件中包含2019年銀行機構和非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作要點，本文主要分享非銀行領域的相關內容，包括保險領域、信托領域、金融資產管理公司、金融租賃公司、財務公司以及汽車金融公司。
銀保監(jiān)會2019年度治亂象、促合規(guī)工作覆蓋金融租賃公司內控體系、內控制度、業(yè)務經營、子公司與項目公司管理、治亂象機制建設等方方面面，無疑有利于金融租賃公司進一步規(guī)范經營。通知中將“在建工程”與“公益性資產”、“所有權存在瑕疵財產”并列，系首次明確將“在建工程”列為不得作為租賃物的范疇。
2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作要點

一、保險領域

（一）公司治理
股東虛假出資，入股資金來源不合法；股權關系不透明、不清晰；公司章程約定不完善；董監(jiān)高履職前未取得任職資格，兼任不相容職務，關鍵崗位長期空缺；“三會一層”履職不到位；未按規(guī)定進行內部審計；內控機制不健全，合規(guī)內審部門資源配置和獨立性不足；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低；責任追究機制不完善；關聯(lián)交易管理制度不健全，未嚴格落實關聯(lián)交易管理制度；違規(guī)進行關聯(lián)交易等。
（二）資金運用
資金運用制度機制和投資能力要求未持續(xù)滿足監(jiān)管規(guī)定；從事“假委托”；違規(guī)嵌套、開展通道業(yè)務；未按規(guī)定范圍投資，違規(guī)投向國家及監(jiān)管禁止的行業(yè)或產業(yè)，違規(guī)向地方政府提供融資或通過融資平臺違規(guī)新增地方政府債務；投資比例管理和集中度風險管理違規(guī)；未按規(guī)定進行資金運用內部控制專項外部審計等。
（三）產品開發(fā)
產品開發(fā)設計偏離保險保障本源，違反法律法規(guī)和監(jiān)管制度，違背保險基本原理；條款費率內容不合規(guī)，未按規(guī)定報送條款費率；責任準備金評估方法、精算假設不真實、不合理，萬能賬戶及結算利率不符合精算規(guī)定，分紅賬戶及紅利分配不符合精算規(guī)定等。
（四）銷售理賠
在銷售過程中存在欺騙、隱瞞、誤導等問題，進行不實、不當宣傳推介，未嚴格落實保險銷售行為可回溯制度；違規(guī)銷售未經監(jiān)管部門批準的金融產品；給予或承諾給予投保人、被保險人、受益人保險合同約定之外的利益；違規(guī)向商業(yè)銀行網點派駐銷售人員從事產品宣傳推介、銷售活動；拒不依法履行保險合同約定的賠償或者給付保險金義務，惡意拖賠惜賠等。
（五）業(yè)務財務數據
償付能力數據不真實，償付能力信息披露不真實、不完整；財務業(yè)務數據不真實，費用延遲入賬，非正常調節(jié)未決賠款準備金和未到期責任準備金；客戶信息不真實、不完整；承保理賠檔案資料不真實、不完整；虛假承保、虛假理賠；編制和提供虛假的報告、報表、文件和資料；通過虛構中介業(yè)務、虛列人員、虛列費用等方式套取資金向相關機構、人員暗中支付利益等。

二、信托領域

（一）宏觀調控政策執(zhí)行
向“四證”不全、開發(fā)商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發(fā)項目直接提供融資，或通過股權投資+股東借款、股權投資+債權認購劣后、應收賬款、特定資產收益權等方式變相提供融資；直接或變相為房地產企業(yè)繳交土地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產企業(yè)發(fā)放流動資金貸款；違法違規(guī)向地方政府提供融資；違規(guī)要求或接受地方政府及其所屬部門提供各種形式的擔保；違規(guī)將表內外資金直接或間接投向“兩高一剩”等限制或禁止領域等。
（二）公司治理
股權關系不透明、不清晰，股東行為不合規(guī)、不審慎甚至損害機構利益，通過關聯(lián)交易向股東或實際控制人進行不當利益輸送；董事會及下設專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；董事、高級管理人員履職前未取得任職資格等。
（三）資產質量
信托風險資產和固有資產質量分類不準確，未按規(guī)定有效識別并及時上報風險項目，存在故意隱匿風險的情況；未按規(guī)定足額計提資產減值準備或預計負債等。
（四）非標資金池業(yè)務
新增非標資金池業(yè)務，或通過分期發(fā)行、開放式、多層嵌套等方式變相新增非標資金池業(yè)務；非標資金池業(yè)務期限錯配嚴重、流動性風險突出；未對資金來源、底層資產、實際資金用途和實際風險承擔情況開展有效穿透管理等。
（五）同業(yè)業(yè)務
違規(guī)開展銀信、保信合作業(yè)務，向銀行、保險資金違規(guī)提供通道服務；與銀行、保險公司違規(guī)簽訂抽屜協(xié)議、陰陽合同；協(xié)助保險資金變相投資事務管理類信托或單一信托；未按“穿透”原則向上識別信托產品最終投資者，向下識別產品底層資產等。
（六）經營管理
違背“雙錄”要求；違規(guī)由第三方非金融機構推介信托產品等。

三、其他非銀領域

（一）金融資產管理公司
1.宏觀調控政策執(zhí)行。未執(zhí)行關于房地產業(yè)務的各項政策和監(jiān)管要求；違法違規(guī)向地方政府提供融資或通過融資平臺違規(guī)新增地方政府債務等。
2.公司治理。董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；高級管理人員履職前未取得任職資格；公司制度與監(jiān)管規(guī)定沖突；前中后臺崗位未實現分離與制衡，合規(guī)內審部門資源配置和獨立性不足；并表管理不到位，風險隔離缺失；未按規(guī)定清理非金子公司；通過設立特殊目的實體進入禁止性領域；通過內部交易掩蓋內生不良，內部交易和關聯(lián)交易認定和管理不審慎，關聯(lián)交易審批程序不合規(guī)，通過關聯(lián)交易輸送利益、掩蓋風險等。
3.資產質量。未按規(guī)定做實資產質量，風險分類不準確，通過調整會計科目規(guī)避資產分類，未按規(guī)定計提撥備等。
4.不良資產收購業(yè)務。為銀行業(yè)金融機構規(guī)避資產質量監(jiān)管提供通道；以收購金融或非金融不良資產名義變相提供融資；批量收購個人貸款；收購非不良資產；非金收購標的不真實；“三查”不完善；不良資產處置不規(guī)范等。
5.固定收益類業(yè)務。違規(guī)新增辦理類信貸等固定收益類業(yè)務，包括但不限于收購各類收（受）益權，通過有限合伙基金、信托計劃、資管計劃等開展固定收益類業(yè)務等，與不良資產經營相關的有限合伙基金與信托計劃除外。
6.同業(yè)業(yè)務。存放同業(yè)、同業(yè)借款、買入返售業(yè)務、同業(yè)投資等同業(yè)業(yè)務內控制度和流程不完善；通過不當交易轉移、掩蓋風險或延后風險暴露或造成損失等。
（二）金融租賃公司
1.宏觀調控政策執(zhí)行。違規(guī)開展房地產業(yè)務；違規(guī)向地方政府及融資平臺提供融資等。
2.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；股東違規(guī)質押本公司股權或設立信托；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；關聯(lián)方識別不到位，違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。
3.資產質量。未按規(guī)定做實資產質量，未按規(guī)定計提撥備等。
4.業(yè)務經營。違規(guī)以公益性資產、在建工程、未取得所有權或所有權存在瑕疵的財產作為租賃物；違規(guī)開展固定收益類證券投資以外的投資業(yè)務，如購買信托計劃、資管計劃；未做到潔凈轉讓或受讓租賃資產，違規(guī)以帶回購條款的租賃資產轉讓方式向同業(yè)融資，違規(guī)通過各類通道（包括券商、信托、資產公司、租賃公司等）實現不良資產非潔凈出表或虛假出表，人為調節(jié)監(jiān)管指標；專業(yè)子公司、項目公司未在公司授權范圍內開展業(yè)務；租賃物屬于國家法律法規(guī)規(guī)定的所有權轉移必須到登記部門進行登記的，未辦理相關轉移手續(xù)等。
（三）財務公司
1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力等。
2.資產質量。未按規(guī)定做實資產質量，未按規(guī)定計提撥備等。
3.業(yè)務經營。為成員單位開具無真實貿易背景的承兌匯票；違規(guī)通過票據業(yè)務為集團套取資金；違規(guī)開展投資業(yè)務，投向不符合監(jiān)管政策和導向，通過投資變相向集團外客戶發(fā)放貸款和進行非金融企業(yè)股權投資；向集團內小貸公司、融資擔保公司、保理公司、融資租賃公司等機構進行融資；利用提高承兌保證金，規(guī)避擔保比例限制等。
（四）汽車金融公司
1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。
2.資產質量。未按規(guī)定做實資產質量，未按規(guī)定計提撥備等。
3.業(yè)務經營。未落實貸款“三查”制度；違規(guī)收費，不當催收，泄露消費者個人信息；經銷商貸后管理不足等。
（五）消費金融公司
1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。
2.資產質量。未按規(guī)定做實資產質量，未按規(guī)定計提撥備等。
3.業(yè)務經營。未落實貸款“三查”制度；違規(guī)外包，與助貸機構違規(guī)合作；未按規(guī)定發(fā)放消費貸款；違規(guī)從借貸本金中先行扣除利息、管理費、保證金，轉嫁成本，對未提供實質性服務項目收費或相對于服務內容而言收費明顯不合理；不當催收等。